中央企业合规管理办法解读：提升依法合规经营管理水平的关键措施

东莞律师获悉

1。简介

“中央企业合规管理的法规”（国有资产监督和行政委员会第42号命令，以下称为“第42号文件”）清楚地规定，合规管理的管理活动是指企业涉及的组织和计划的管理活动，该活动是指实行有效的行为，并在行为方面进行统一的行为，并在行为方面进行了行为，并在行为方面，并在行为方面进行了行为，并在行为方面统治了层次，并在行为方面，并在行为方面统治了行为。和员工绩效行为。它们包括建立合规系统，改善操作机制，培养合规文化以及加强监督和问责制。

From the of the State-owned and of the State in 2014, in the " on the of the New Five-Year Plan for Legal Work of " to the " of the of the Party of China on and -style " by the Third of the 2024, the of my 's has gone the of 从中央企业到扩展到私营企业。

目前，建立和改善合规性管理系统是企业进入新开发阶段，基于新开发模式并创建更好的企业管理生态系统的紧急和现实需求。那么，企业应该如何建立高级和高级合规性管理系统？在这方面，本文将重点关注“ 6+n”合规性管理系统构建方法，并全面分析和探讨应如何构建企业合规性管理系统的问题。

2。原因：“ 6+n”合规性管理系统构建方法的基本结构

（i）“ 6+n”合规性管理系统构建方法的含义

“ 6+n”合规性管理系统的构建可以用作建设企业综合合规管理系统的总体规则设计。其中，“ 6”代表了构建全面合规管理系统的基本系统结构，包括合规组织系统，合规性系统，合规性决策系统，合规人员系统，合规性责任系统和合规性操作保证系统。根据第42号文件的组织系统，系统，操作系统和文化系统，合规管理的基本要素已得到完善和重组。六种系统方法要求根据现有的组织环境，系统制定和过程控制在企业的实际运营中提出合规管理，这可以有效地帮助企业实现行业法规的深入整合。

“ n”代表了企业独立或联合业务领域的合一体计划，例如针对反对竞争的特殊合规计划，竞标管理的特殊合规计划，特殊合规计划的数据安全计划等。特殊合规计划与企业的重要业务领域相结合，并着重于构建的主要责任和主要业务，并在企业中实现了企业的主要业务，并在企业中实现了企业的范围，并将其范围内的企业范围内的范围内的范围列入综合业务。具有上述六个系统的实用特征的管理系统。

可以通过结合躯干的方式来理解“ 6+n”合规性系统构建方法。六个主要系统构成了企业合规管理的基础和骨干，这有利于企业准确地掌握和总结关键的施工任务； n形成了各个领域的特殊合规计划的管理分支机构，包括业务领域，合规风险表现，分析合规风险的原因，合规性义务来源，合规风险的响应措施以及合规性风险水平的分类。它还有利于企业清楚地了解特定业务中的业务风险，并保留在技术框架上的界面，以构建合规性，法律事务，风险控制和内部控制的多维综合信息构建。

（ii）解释“ 6个主要系统”结构

1。合规组织系统

为企业建立合规组织系统的目的是建立合规性组织结构并阐明权利和责任之间的关系。合规组织应包括三个部分：合规管理领导组织，合规管理监督组织和合规管理执行组织。在企业治理规则基本上没有改变的条件下，将重新组织企业的“四个会议，一个级别和一个委员会”的特定权力和责任（股东'会议，董事会，监管委员会/审计委员会，雇员委员会，雇员会议，管理级别，党派委员会，党派委员会）在合规管理中的管理。包括：

（1）有关合规管理计划，合规管理系统，监督和执行机构人员任命和撤职，合规职能部门以及在合规管理领导力机构中处理违规行为的研究，批准，改进和决策的权力和程序；

（2）对合规系统的实施，合规执行人员的履行，合规风险管理的履行以及接受合规管理监督机构中合规报告的权限和流程的相关建议，监督和评估；

（3）合规管理实施机构中的权力和程序，用于实施，报告，检查，评估，报告和实施基本合规管理系统。

实际上，国有企业还需要根据其附属国有资产监督和行政委员会的要求建立合规委员会。作为公司合规管理的整体协调局，合规委员会的研究并解决了合规管理中的重大问题以及关键和困难问题。大型集团企业通常在合规委员会下设立了合规管理办公室，作为协调局的常设办公室部门，该机构负责合规委员会的日常工作，以及对主要和困难合规性问题的初步研究和调查，以及数据信息收集。合规管理办公室本身没有做出决定。合规管理办公室由合规部负责人或企业合规部的指定人员组成，还可以由企业，外部律师和法律合规部的其他部门的负责人组成。

2。合规系统

建立合规系统的目的是指根据外部法律法规，政策文件要求，主要业务的行业监督要求以及与企业的实际状况相结合的系统整理和改进内部规则和法规系统，还包含用于内部外部法规的业务活动和流程。

合规系统的构建应符合，全面，科学和灵活。从合规系统构建的特定内容中，它包括六个方面：合规性组织系统，合规性管理计划系统，合规风险识别系统（包括业务领域，识别方法，信息源等），合规性风险分析和评估系统，合规性培训和宣传系统以及宣传系统以及合规性管理保证系统（包括合规性评估，合规性报告，合规性调查，合规性，合规性，依从性），依从性。从层次和机密合规系统构建的角度来看，系统可以分为基本的合规系统，特定的合规系统和特殊的合规系统。在实践中，对各种系统的决策程序仍然有不同的理解，需要在公司内部决策中实施哪个决策机构。我们认为，根据公司法律和第42号文件，应由董事会制定和审查和审查和审查和批准“合规管理措施”的基本管理系统，而特定的合规管理制度（包括合规性管理的特殊系统）是由公司管理层（例如公司总经理的办公室办公室会议）制定的。企业中的其他决策机构和审议机构可以就合规管理的系统级别进行集中的讨论和研究，并提出审查意见等，但不应享受制定系统的权利。

3。合规决策系统

为企业建立合规决策系统的目的是建立公司总部及其下属组织中存在的一系列审查和批准流程，以实施合规性和合规计划。 , it the main body, - , and - of the 's -, and - in , of , , , and , and , final of risks, , and , and ,在实践中，合规决策系统与企业流程控制密切相关。企业需要在该过程中输入合规决策，尤其是在过程控制中，以标记符合主要控制节点的依从性，包括该节点的合规决策先决条件，应得出的审查文件，决策基础，合规风险后果分析等，以提供足够的决策保证业务流程运营。

4。合规人员系统

建立企业合规人员制度的目的是建立合规性组织结构作为起点，从合规管理领导者，合规管理监督负责任的人员和合规管理负责任的负责人以及合规管理部门，合规性专业部门以及合规性直接负责部门，全职或兼职管理人员，全职或兼职管理人员。

首席合规官是在企业管理级别设立的，以及管理和监督企业合规管理政策，政策和计划的统一责任，并创建自下而上的合规性人员系统。同时，在建立专业合规团队时，有必要选择熟悉基于公司行业背景的政府监管调查的行业监管措施和经验的专业人员，并确保他们在通过系统中进行合规性工作具有独立性和免疫力，以促进高质量的合规管理工作。由于第42号文件没有就首席合规官的具体权力做出明确规定，因此许多当地SASAC签发的合规管理措施要求首席合规官就企业的重大决定提交审查意见。实际上，这是承担风险控制责任，同时授予首席合规官审查合规性的权利。实际上东莞律师，首席合规官应审查什么重要？理解的标准各不相同。我们认为，根据实际经验，它应该至少包括企业的“三个主要问题”，该企业的三分之二以上的主要责任所需的大多数投票事项，以及不使用企业的标准合同文本等方面的雇佣条件和合格的管理者，但在所有级别上都不明确，但在所有级别上都不适用于所有级别的业务。我们建议在选择合规管理员时，选择一个具有公司合规教师资格的人，法律专业的资格以及该部门和商业领域的特定资格，并具有全面的沟通和协调能力，并对该部门的业务有全面的熟悉程度。

5。合规责任系统

为企业建立合规责任制度的目标是为企业合规建立“三条防御”。其中，第一道防线是业务和职能部门，该部门主要负责涉及的业务合规风险，工作合规风险的分类，合规性审查，合规性培训等；第二道防线是合规管理部门，该部门主要负责组织合规风险的识别和处置，对企业的关键业务联系进行合规审查，更新和改善企业规则和法规，并接受违规报告；第三道防线是纪律检查，监督机构和监督部门，例如审计，检查，监督和问责制，这些纪律机构和监督部门主要负责企业，监督和纠正以及对企业违规行为的关键领域的特殊检查。实际上，许多企业的理解是，合规管理是第二道防线。合规管理事务与业务部门和其他职能部门无直接关系。首先，第42号文件以及由国家拥有的资产监督和行政委员会发行的附属企业的合规管理措施，所有级别的委员会都阐明了合规管理，合规性识别和合规性响应措施的合规性风险和合规性风险的合规性管理和合规性措施的基本职能。其次，业务部门和职能部门是合规风险管理中最重要的守门人。比第二条国防部的合规性领导部门更容易发现，处理和评估部门职能的合规风险。第三，合规性领导部门需要整合高级多维管理措施，例如合规性，法律事务，风险控制以及内部控制整体，基本和全面的合规系统构建以及对企业的整体风险评估。

6。合规操作担保系统

为企业建立合规操作保证系统的目的是改善企业合规性保证系统，包括外部监督和内部监督，并实现“ PDCA”合规管理的“ PDCA”有效周期[3]。

在外部运营监督方面，在应对政府监督方面，企业应与政府监督部门积极合作，以完成定期检查和评估，并根据评估结果迅速纠正它们；为了应对行业的监督，企业应对相关行业政策和法规进行深入研究，加强对关键行业风险的识别和预防，事先准备相应的紧急计划，并增强行业的风险抵抗能力。

In terms of and , such as and audit and , and , and make of nodes, and form a new of -loop risk for risk , , and legal that each other's scope of , task and .同时，应分类和突出监督的对象，并应科学地提高监督效率。监督平台应汇总和指导各方的监督部队，密切关注主要项目，关键领域和关键位置，并加强对主要部门和关键部门和关键人员的监督，并具有集中权力，密集的资本，丰富的资源，资源，资产汇总和关键业务。同时，通过合规性咨询和合作机制的结合，合规性审查机制，依从性风险识别和警告机制，合规管理报告机制，合规风险响应机制，合规性评估和评估机制，合规性报告和责任报告机制，合规机制，合规性培训和诱因机制，合规性机制，合规性的依从性系统的合规性均应豁免。

（iii）“ N特殊合规计划”的主要形式

“ N特殊合规计划”通常用作企业合规系统的一部分，并且合规系统体系结构的特征是更开放，更多样化，更加跨集成和更个性化的合规性系统。 It out the of plans on the basis of the six major , and from the key areas of the or weak areas where risk have , from the links, - links, and links of main and main , from risk , , - , and new job to and the of the of a综合合规管理系统。实际上，SASAC在各个层面还要求附属企业在20多个关键领域中制定特殊合规计划，例如公司治理，市场交易，投资管理，资本运营，债务风险，融资保证，工程建设，知识产权，信息安全，数据合规性，数据合规性，商业伙伴，商业伙伴，礼物和商业捐赠，社会捐赠和招待会。

n特殊合规计划主要以特定领域或链接中的特殊合规指南的形式反映，包括从部门责任和业务流程要求中完善业务信息；总结风险领域的风险信息，风险行为表达，原因分析和风险水平；法规和义务信息的一般组合来自合规性和合规义务；总结控制措施，部门，合作部门和负责任职位的管理信息。以“一张表，一组流程，一个阶段”的形式为企业提供特殊合规计划，以使用“字典搜索”方法使用特殊合规指南。与合规系统构建全面覆盖的基本工作任务的六个主要系统不同，n特殊合规计划着重于突出合规性管理系统的合规关键点和困难。将两者合并为在企业合规系统的构建中实现宏观和微观的统一性。

3。原因：“ 6+n”合规性管理系统构建方法的价值

（i）为企业提供可持续合规管理建设计划

一方面159. 刑事合规与企业合规管理生态系统建设，“ 6+n”合规性管理系统的构建方法与文件第42号文件中规定的施工内容以及所有级别的国有资产监督和管理委员会发行的合规性措施，法规和法规文件，涵盖合规组织的责任，合规性系统的构建，合规性机制培养和构建范围培养。同时，在使用这种方法时，企业将“合规性管理系统要求和用法指南”的要求内部化，而GB/T 35770-2022“合规性管理系统的要求和用法指南”中的需求“需要构建企业合规系统的构建，反映了计划的依从性，以反映了企业的全面构成，并且是企业的全面构成，并且通过“目标”和“企业的全面”构成了“和通过”的范围。确保合规性信息，并有效地整合企业业务发展和合规性管理。另一方面，“ 6+N”合规性管理系统构建方法已经整理了“ 6个主要系统”的合规性基础设施工作以及“ N特殊合规计划”的特定合规性信息，为企业合规管理系统的构建奠定了坚实的基础，并避免了无效的，重复的，重复和多头构造的问题。

（ii）遵守企业合规性和标准认证的要求

合规性和标准认证可以帮助企业提高其社会声誉和信誉，塑造良好的社会形象，并有助于逆转鼓励企业提高其内部管理水平，提高业务合作伙伴的信任并提高业务声誉。一方面，合规组织系统实现了合规管理组织和职责水平的优化，并确定了合规性管理领导政策；合规系统意识到合规性系统过程级别的优化；合规决策系统意识到合规性治理水平的优化；合规人员系统意识到合规性人力资源管理的优化；合规责任系统实现了在业务层面优化内部风险控制的；合规操作保证系统实现了公司合规文化管理的优化。一般而言，可以通过四级文档（管理文件，程序文档，系统文档和记录文档）在实施标准的实施中收集和处理六个主要系统的施工过程。在系统的构建中，已对认证应用材料的内容进行整理，以提高合规性认证的效率。另一方面，从“ n n特殊合规计划”中总结了需要认证的企业范围和重要领域，以满足认证机构的工作要求，以专注于企业的特定业务领域以执行合规性认证。

4。为什么：“ 6+N”合规管理系统的施工方法的实用路径

如上所述，在建立“ 6+n”合规性系统构建结构之后，应使用什么路径来执行特定的工作？作者建议将其分为四个步骤并分阶段完成：

步骤1：检查并诊断企业面临的实际合规环境

一个成熟的组织通常具有适合自己的合规风险控制管理系统东莞律师事务所，还将建立独立或分散的合规性，风险控制，人力资源，法律部门或人员，以控制和审查各种业务流程和系统文档。由于不同行业，专业技术，生产规模，市场要素，开发阶段，创新空间以及组织的监督工作，因此对合规系统的建设有不同的理解和需求。同时，由于各种因素，现有的企业管理系统，管理规范或规则和法规可能有不完整的要素，并且无法有效地实施。因此，在合规管理系统的建设开始时，有必要对企业面临的实际外部环境进行合规调查和诊断，并根据结果确定随后的合规性施工优先级和计划。为了进行调查和诊断，可以根据第42号文件，“应用企业内部控制的准则”和六个主要系统构建内容分别设计调查和诊断的内容。

步骤2：确定合规性义务并确定合规性范围

合规义务的确定是构建合规性管理系统的先决条件。只有正确地确定需要履行的义务，我们才能全面，准确地分解合规风险。合规义务的确定是建立，制定，实施，评估，维护和改善合规性管理系统的重要基础。

合规义务是企业在建立，制定，实施，评估，维护和不断改进其管理系统（包括强制性合规要求（宏/外部）和自愿合规承诺（MICRO/内部））时必须遵守的规则和准则。前者主要包括由外部规范所确定的义务，例如法律法规，部门法规，地方法规，地方政府法规，地方政府部门的监管法规，行业标准等。后者是指由各种合规义务实体积极制定的内部法规，以满足其地区，行业和市场的要求，包括：宪章，自愿承诺，诚信承诺，管理措施，机密性系统等。在此步骤的工作内容中，企业应确定与其自身规模结构和运营模型相关的企业合规性义务。实际上，如何将合规义务的外部法律转变为内部法规的是，合规从业者或兼容的律师应专注于分析和判断的内容。它们不能简单地复制，而需要遵循六个主要系统的内容，并在负责机构中包括外部法律的内容，内部法规中的人事要求以及权利和义务。合规性范围内的合规义务也应特别注意小组管理组织中低级组织的合规义务和内部法规的实施。他们不能简单地遵循并直接运用上级企业或团体的合规义务，而应确定组织在同一级别的合规义务的特定范围。

步骤3：合规风险的识别和管理

合规管理的核心是控制合规风险，因此合规风险标识和管理是整个合规性管理系统的重中之重。在此步骤中，企业可以通过使用工作合规性要求，工作权利和职责中的工作权利和责任来分析主要责任和主要业务领域的业务流程，并确定关键职位和关键业务流程的合规性风险，然后确定对整体范围的业务量的定量评估，并确定对整体企业的量身定量评估，并根据范围的整体范围进行定量的范围，并根据范围的整体范围进行了分析范围的范围，并且范围内分析了分析范围内的企业范围范围的范围范围的范围范围的范围范围的范围范围的范围范围范围的范围。违规的后果和影响，分类并确定合规管理的优先顺序，并对企业的潜在合规风险进行分类和分类。实际上，还必须注意合规风险管理与法律风险，内部控制识别和风险控制管理的整合。它可以优化和跨设计统一的流程或表格，集成不同系统的共同点，突出显示差异并形成集成的风险标识管理列表。

步骤4：评估合规管理的有效性

基于完成合规操作环境的调查和诊断，合规性义务的识别和范围以及合规风险的识别和管理，企业可以根据合规性管理系统的要素的全面性以及操作的有效性来评估其自身合规性管理系统的有效性。 can adopt a - model, and and the , , - , , , and plans based on the of laws, , and: 2021 " and Use " and GB/T 35770-2022 " and Use " as . In , the "6+N" can be in the using , , , and other tools, and the to be in the is found as the -up work goal of the .

V.结论

at all are to and how can for and can and the line of in the areas of the . The "6+N" with a set of paths for . Its point and end point lies in that the of the meet laws, , , and with the of: 2021 " and Usage " and GB/T 35770-2022 " and Usage ", and also for to -based and and risks.

[笔记]

[1] " on the of to the New Five-Year Plan for Legal Work in ": 2. Fully all key tasks of the New Five-Year Plan (IV) the of the .

[2] " of the of the Party of China on and -style ": 2. a high-level to the and of to a good and more for the of the non- . the Law on the . break down , fair of areas to , and a long-term for to in the of major . to take the lead in major tasks and open up major to . the and for to solve the of and high cost of . the legal and for long-term of fees to and the of of . the of a for the of and the for small and -sized . and guide to their and , and and of risks. and after the event and of .

[3] PDCA cycle , also known as Tour, is a that be in total . The of total is the of and the of plans. This is to to the PDCA cycle. The PDCA cycle is not only for , but also for all work. PDCA cycle is into four parts: (Plan), (Do), (Check), and ( ). : The and of the 2021 " and Usage " is based on the of PDCA, and the four of the PDCA cycle of , (plan), (do), (check), and (), are also used in the .

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