上海二中院解析：合同条款争议如何认定与解释，人民法院案例库精选案例分享

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上海第二个中级人民法院。

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当双方对合同条款的内容有完全不同的理解，而两个理解指出了完全相反的判断结论时，应该如何确定它们？在司法实践中，有争议的合同条款的解释和应用是一个从客观到主观的持续探索的过程。法官应根据合同文本本身积极探索合同的目的，并全面使用各种解释方法来解释合同的有争议的条款，这些条款符合合同的真实意图和双方的利益，以便解释结论是合理和有目的的。本文结合了一个特定分析的案例。此案被选为“人民法院案件库”。

案件

Gu和Wang之间存在贷款关系。 2007年8月，Gu 将150万元人民币的支票交给了Wang ，Wang 兑换了它，并将50万元人民币转移到Gu 。王穆莫（Wang ）在2007年8月20日的签名日期发出了两个。其中一个是“我今天从Gu 那里借了一张支票，其中一百千万元。其中，其中50,000元被转移到Gu ，本周使用了50,000元，直到一个月结束。”另一个iou“我今天从瓜穆莫借了2000千元，本周被返回。”其中，“本周返回”被转移了。

2008年6月6日，王和周发布了一封“承诺信”，“王欠了GU xx至120,000元的现金。如果下周四不进行，则可以收集支票，所有后果将由Wang XX和Zhu XX承担。” Wang XX向GU XX提供了120万元人民币的支票。

后来，Gu 未能偿还上述检查。 Wang和Zhu承诺在2007年12月19日出售的GU股票的交易详细信息下承诺：“上述股票交付详细信息已得到验证。由于我们未能在2008年6月6日履行我们的诺言，因此造成了GU的股票价格差额损失...如果股价上涨，如果股价上涨，请补偿价格差额损失……赔偿价格差额……””

On 29, 2008, Wang and Zhu a " ", which : " you owe Gu XX to RMB 10,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 per month."

2010年8月29日，Wang 在2008年8月29日的“还款承诺信”下方的空白空间中表示，“ 2010年9月底的首次返还80,000元。”

在2012年1月至2019年4月之间，Wang 将540,000元转移到Gu 。

2019年3月，朱穆莫去世了。朱穆莫总共有4个继承人，包括他的妻子，女儿，父母等。

Gu 向第一例法院提起诉讼，要求Wang 和Zu 的四个继承人共同返回100万元人民币贷款的本金和420,000元的利息，并共同支付逾期利息，每年的利率为24％的24％的利率基于9月100万元和2011年的100万卢比，直到2011年为100万卢比而定东莞律师事务所，直到2011年，直到100万美元，直到2011年，直到1亿卢比。

裁判

第一例法院裁定，王穆莫将返回古穆莫（Gu ）的原理和利益，贷款460,000元，朱穆莫（Zhu ）的四个继承人将承担继承朱穆莫（Zhu ）财产范围内联合还款的义务。

Gu 对第一天体判决不满意，并提出上诉。上海第二个中级人民法院的二判决拒绝了上诉，并维持了原始判决。 Gu 对二判决不满意，并向上海高等法院申请重审。上海高等法院指示上海第二个中级人民法院检索此案。

上海第二个中级人民法院认为，在这种情况下，争端的重点是：1。是否达成了双方之间贷款的利息协议； 2。在“还款承诺信”中每月罚款50,000元的罚款性质； 3。王穆莫（Wang ）返回的540,000元人民币的性质。

双方之间是否有关于贷款利息的任何协议。贷款期间的利息在2007年8月20日的100万元人民币中没有达成协议。对于王和朱的承诺将弥补2007年12月19日GU的股票销售细节的损失，法院认为，损失的赔偿与过高的利益不同，并且两国的损失是不同的。

关于在“还款承诺信”中每月罚款的性质。法院认为，应考虑每月罚款50,000元的性质。在2008年8月29日的“还款承诺信”中，Wang和Zhu清楚地承诺将在2008年9月3日偿还200,000元人民币，其余金额将在2008年9月10日之前全额退还，并表示如果违反合同，将每月支付50,000元的罚款。根据“还款承诺信”的背景，每月支付50,000元的含义是无法按时偿还的责任。各方出于缺乏对专业法律词汇的理解而使用不规则的表达方式，但是对其真正含义的探索应表达意图在违反合同责任方面的意图，因此应将其确定为双方对违反合同责任的协议。但是，承诺的每月支付50,000元的元素显然太高，现在对于Gu 来说太高了，无法以年利率为24％的年利率，这符合相关法律的规定，法院将批准。

关于Wang 的540,000元人民币的性质。至于Wang ，Wang 已向Gu 支付了540,000人民币，因为双方没有在贷款期间就利息达成协议，并且没有就逾期利息的明确计算方法达成协议，因此，在两个党派之间的纠纷中，这两个党派的利益并不是在法庭上的判决，以至于他们的判决不应确定。作为王子返回的校长。

该案涉及的100万元贷款的逾期偿还日期是2007年9月1日至2008年8月29日，当时王和朱兑现了诺言，两方没有就违反合同的责任达成协议，在贷款期间和过高利息期间，他们也没有明确的协议。因此，从2007年9月1日至2008年9月10日，应根据第29条第29款第29款第（1）款的规定计算利息，该规定最高人民法院关于在私人贷款案件审判中适用法律的几个问题的规定。从那时起，王和朱承诺承诺违反逾期偿还合同的责任，因此王和朱应自2008年9月11日违反承诺的日期以每年24％的利率支付违约赔偿金。鉴于Zhu 一生中的债务应由他的继承者遗留下来东莞律师，因此他的债务应由他的继承遗留下来。

总而言之，第二个中级人民法院在上海做出了重试判决，王穆莫将Gu 的校长返回了460,000元人民币；从2007年9月1日至2008年9月10日，顾穆莫（Gu ）的资本占领期利率为100万元人民币，年利率为6％； Wang 支付了Gu 的违约损失（以年利率为24％，截至全额偿还贷款之日）；朱穆莫的四个继承人承担了继承朱穆莫财产范围内联合还款的义务。

评论

这种情况是一个典型的案例，在当事方对合同某些条款中商定并诉讼的内容中有两个以上不同的理解。人民法院寻求当事方真正签订合同的意图，并确定有争议条款的法律效力。

如何在“偿还款项”中同意两方的“还款承诺书”中的“罚款”中的“罚款”，如果违反了合同，则每月5,000元的罚款。第一个和第二例法院认为，案件中涉及的“还款承诺”中的“罚款”是刑法的概念，而不是公民臣民之间可以达成共识的问题。即使Gu 作为具有商业和投资经验的民事主题，对“ Fine”的含义没有很好的了解，他还应该知道，“罚款”和“违反合同责任”和“利息”和“利息”是不同的法律概念，因此当事方无法就具有合同责任的“罚款”达成协议。因此，第一个和第二个实例不支持Gu 的主张。

作者认为，对有争议的条款的解释不能仅仅从字面意义中以字面意义来解释，但也需要根据案件的事实严格地分析有争议的子句的实质性含义。基于合同的单词和句子所表达的字面解释，专注于审查合同文本的相关条款与合同的相关条款之间的关系，通过系统的解释探索当事方的真实含义，并确认结论在合同解释的目的中，以使解释的解释与合同的解释相吻合，以确保签订合同的目的，并将其置于该阶段和签订的性格和统治性。

1。解释合同纠纷条款的实际需求

第142条，《民法典》第1段规定，应根据所用的单词和句子，法案，习惯和完整原则确定对手意图的含义。本文是确定合同条款丢失或协议尚不清楚的司法规则。作为当事方具有约束力的规范，合同生效后，双方未能就涉及各方或协议的权利和义务的重要条款达成协议，尚不清楚。可以通过谈判达成补充协议，以确保合同的有效执行。但是，如果无法达成补充协议并触发诉讼，法官将无法拒绝该判决。因此，应就合同的真实意图进行司法调查。这不仅应该考虑表达式的真实意图，即主观思想。但也考虑交易对手的信任利益，即客观情况。因此，对合同的争议条款的解释既包括当事方实际利益的要求，又包括对有争议的事实司法判决的客观需求。在这种情况下，各方在对“如果违反合同，他们将每月罚款5,000元”的理解有重大差异。”在司法确定过程中也有不同的意见。根据《民法典》第466条，如果当事各方就合同条款有纠纷，则有争议条款的含义应根据本法律第142条第1款的规定确定。因此，应根据法律解释争议条款，并在派生后应作出相应的判决。

2。一般解释方法的全面应用

在司法实践中，案件事实与法律规范之间通常存在复杂的关系。法官应使用诸如字面解释，系统解释和目的解释之类的解释方法，以根据案例事实严格和客观地解释争议条款，以获得最佳的解释结论，并在处理情况下实现客观和公平。具体的解释方法如下：

首先，基于文字解释。根据法律解释方法的一般排名，文学解释基于其对合同规范本身的关注合同争议索赔方法，并且具有优先级的应用。文本解释要求根据合同规范表达的一般含义尽可能地解释合同的内容。解释的结论不应超过合同文本单词和句子的“范围”。此外，对文本的解释对应于当事各方的日常语言的一般含义，并且更容易被公众理解和认可。一般而言，可以通过解释文本来准确理解合同术语的大多数内容，但是仍然有许多条款很难直接使用解释来探索各方的真实含义。在这种情况下，需要其他解释方法。

其次，系统解释支持它。系统解释是指将争议条款置于整个合同框架之下的解释方法，检查合同文本上下文之间的关系，然后确定争议条款的含义。基于合同目的的一致性和条款的一致性，作为合同文本不可或缺的一部分，有争议的条款必须与其他条款有密切的联系。因此，法官不仅应根据合同的含义来解释有争议的条款，而且还应将有争议的条款放在整个合同系统中进行整体评估，这可以有效地弥补文字解释的局限性。

最后，目的解释被用作证据。目的的解释意味着，在解释合同时，如果合同中使用的文本或条款可以以两种不同的方式理解，则应采用最适合实现合同目的的解释。公民主题进行经济交易和签订合同是为了达到某些目的影响。合同条款的字面介绍是当事方实现合同目的的一种方式。根据合同目的的解释要求，当表达的含义尚不清楚或条款之间存在矛盾时，应根据合同中有争议的条款在合同中的位置在合同中在合同中的职位中制定与合同目的一致的解释。目的解释是一种反向思维，从合同规范的含义开始，校对实现合同目的的效果，然后解释含糊或冲突的规范的含义。在司法实践中，目的解释的重要性是确认文本解释和系统解释结论的一种方式。尤其是在困难的情况下，合同规范中使用的语言和文本与目的相结合时可以更好地解释。

3。在这种情况下解释合同的争议条款的司法逻辑途径

一般而言，合同解释方法之间没有固定的顺序，各种解释方法的立足点和功能也不同。在司法实践中，如果您以一定的顺序进行解释，它不仅看起来太严格了，而且不利于探索相关各方的真实意图。在处理特定案例时，法官需要全面整合多种解释方法，遵循某些解释逻辑，并将注意力转向有争议的条款和法律方法，以实现公平合理的解释结果。

首先，根据文本解释，在这种情况下，基于合同词和句子的字面意义的第一和第二例子认为，“罚款”，违反合同的利益和责任不仅属于不同的法律类别，而且具有完全不同的法律含义。提出罚款和其他费用属于民事类别，但罚款属于刑法的概念，民事臣民不能同意。在司法实践中，解释争议的方法更常用法官的方法也是一种字面的解释。如果可以根据文本的解释方法来阐明有争议的子句的内容，则仍然需要使用其他解释方法进行验证。如果争端的内容仍然不清楚，或者解释后有漏洞；或说明结果显然是不合理的，或者导致利益的不平衡，有必要在交易过程中重新评估当事方行为的目的，即使用解释的目的。重审认为，对“罚款”的理解需要基于“还款承诺信”的背景来进行全面的判断。这是基于口头解释，即双方尚未就违反合同的责任达成共识，也没有考虑当事方对专业法律词汇的理解。换句话说，由于理解法律专业术语的客观条件，签订合同时各方表达的内在含义与单词本身的外部含义不同。但是，文本解释不应受到所用单词和句子表示的专业含义的约束。从对普通百姓的理解，违反合同将“最终”解释为“惩罚性赔偿金额”的责任不会超过“最终”一词所携带的语义范围。

其次，有争议的条款的解释应与合同的整体规范内容以及当事方签订合同的目的相结合。在这种情况下，重审裁定，关于50,000元人民币的每月罚款的性质，应考虑各方的真正含义，应与“偿还承诺信”的背景结合查看，这反映了一种系统性和连贯的解释逻辑，并避免了合同条款之间的冲突。 “还款承诺信”的上半年规定了所欠债务的金额，还款对象和还款的截止日期，并表示借款人的偿还承诺。下半场指出：“如果违反合同，将支付50,000元人民币的罚款。”实际上，对借款人未能履行其还款责任是有惩罚性的，这也符合就一般贷款行为中违反合同责任的协议。为了强调未能履行还款责任的惩罚，“罚款”一词的使用也符合“还款承诺信”的合同目的，以确保借款人及时还款。因此，将“罚款”解释为违反合同责任是合理的。

（2022）上海02分钟AI 14号

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