买卖合同暗藏风险，结合案例剖析常见法律要点及纠纷防范

东莞律师获悉

交易合同看似平常，实则潜藏诸多风险。若签订时不够严谨、执行中不规范、维权行动不及时，原本简单的交易很可能会演变成漫长而复杂的诉讼，涉及到的既有企业间的履约纠纷，也有个人之间的购销争议。

在本期的推送中，小夏将通过具体案例的讲解，对常见的法律风险进行深入分析，强调在合同执行的各个环节中需要特别注意的法律细节，旨在帮助企业和个人在合同的签订、执行及维权等全过程中，能够做到依法行事、有据可依，从而避免陷入买卖合同纠纷的困境。

案例一

买卖合同约定货款金额不含税

出卖人开具发票后

能否要求买受人支付发票相应税款？

典型案例

A公司与B公司签署了《钢材供需合同》，该合同规定A公司需向B公司承建的项目提供螺纹钢及其他相关钢材。合同中“价格条款”明确指出，螺纹钢等钢材的价格将依据发货当天“我的钢铁网”贵州省市场的报价来确定，且此价格不包含税费，亦不包括装卸、运输等额外费用。

合同达成后，A公司按照约定向B公司提供商品，B公司亦按约向A公司支付了相应的货款，并要求A公司提供增值税普通发票。A公司分批次向B公司出具了共计36张的增值税普通发票，这些发票的税价总额为.76元，其中税款金额为.67元。随后，A公司将B公司告上法庭，诉求B公司支付上述税款。而B公司则辩称自己并非增值税纳税人主体，主张上述税款应由A公司自行负责。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

案涉税款由谁负担

一方面

合同中规定的商品价格并未计入税费，随后B公司向A公司追讨相关发票。A公司遂向B公司出具了增值税发票，并已向税务部门支付了相应税款，这实际上导致了A公司销售成本的上升。

另一方面

B公司获得增值税发票，便能在缴纳增值税时东莞律师事务所，将相关税款视作进项税额从销项税额中扣除，从而降低其应缴纳税款。换言之，B公司拿到A公司出具的增值税发票，便能享受到相应的税收优惠。若双方仍按原合同规定的价格进行结算，由A公司负责缴纳相关税费，那么在A公司的销售成本上升、交易利益遭受显著损失之际，B公司却因此获得了不应得的利益，这显然与交易的公平原则相悖。

法院遂判决支持A公司的诉求

法官说法

在买卖合同中，若约定货款金额不含税，这便是对商品价格的一种明确表述，而这样的价格条款本身并不抵触法律。然而，与之相伴的“不提供发票”的约定，却常常隐含着规避税收监管的企图。

依据《中华人民共和国发票管理办法》第十九条的规定，在商业活动中，开具发票的义务源自于行政法规的强制要求。若交易双方协商决定，承担开票责任的一方未提供发票，这一行为将因违反行政法规的强制规定而失去效力。因此，即便如此，买方依然有权依照法律规定，要求卖方提供相应的发票。

若双方在税款承担问题上产生争议，依据《民法典》第五百一十条的规定，可协商进行补充；若协商不成，则可依据合同中的具体条款或遵循交易惯例来作出决定。观察交易惯例，鉴于多数行业和交易中普遍采用含税价作为交易价格的模式，可推断买方有承担增值税税款的交易习惯。考虑到增值税的“纳税主体与税款承担者共同承担”“逐级转嫁，最终由终端消费者承担”的基本属性，让购买者承担增值税的做法更贴合法律原则。

为了防止出现分歧，建议交易双方在合同中具体规定发票的开具细节，涵盖发票的类型、税率、开具的必要条件和具体时间等方面。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

合同一旦生效至第五百一十条，若双方在质量、价格、报酬或履行地点等方面未达成一致或约定模糊，应协商进行补充；若协商不成，则依据合同中的具体条款或遵循交易惯例来作出决定。

《中华人民共和国发票管理办法》

第十八条规定，无论是销售商品、提供服务还是进行其他经营活动，任何单位和个人在对外进行经营业务并收取款项时，都必须向付款方提供发票；在特定情况下，发票的出具则应由付款方负责。

案例二

当事人未取得相应资质或

超经营范围而签订的

买卖合同是否有效？

典型案例

A公司与B公司达成《炉灰购销合同》的协议，其中规定B公司需向A公司采购炉灰。合同达成后，A公司按照约定履行了供货义务，双方完成了账目核对。然而，B公司只支付了部分货款。随后，A公司向法院提起诉讼，诉求B公司支付剩余货款以及相应的违约金。B公司提出抗辩，指出A公司不具备经营和销售炉灰的合法资格，其行为已超出其业务范围，故双方所签署的《炉灰购销合同》理应被视为无效，故而要求法院驳回A公司的诉讼请求。

法院判决

本案的主要争议焦点在于

A公司超越经营范围

与B公司签订的

《炉灰购销合同》是否有效

炉灰的使用并不构成对经营、特许经营或禁止经营商品的约束。尽管A公司在其业务范围之外与B公司签订了相关合同，然而，A公司在进行该经营活动时并未对国家、集体或第三方造成损害，也未触犯法律的强制性条款。因此，应当尊重合同双方的自主意愿，并认定《炉灰购销合同》为合法有效的合同。基于此，法院最终判决支持了A公司的诉讼请求。

法官说法

企业的业务活动范围包括生产经营和提供服务等多个项目，这构成了企业运营的法律边界。依据公司法、合伙企业法等相关法律法规，企业的经营范围需在相关登记机关进行正式登记。然而，在实际操作中，企业超出其登记经营范围进行业务活动的情形时有发生。

民法典第五百零五条明确指出，对于超出经营权限所签订的合同，其有效性需根据本法第一编第六章第三节的相关条款以及本编的其他规定来判定，不能仅凭合同超出了经营范围这一因素就判定合同无效。依据该规定，在评估当事人超出业务范围所签订的购销协议的有效性时，需参照民法典第一编第六章第三节的相关条款，以确定该合同是否成立及生效。同时，还需根据民法典第153条和第154条中关于法律行为无效条件的描述，对合同的有效性进行综合判断，不能仅凭业务范围超限就断定合同无效。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百零五条规定，若合同订立超出了经营许可的范围，其效力应依据本法第一编第六章第三节的相关规定以及本编的相关条款来判定，不能仅凭合同超出经营范围就断定其无效。

第一百五十三条第一款规定交通事故赔偿案例分析中的法律风险防范问题、，若民事法律行为违背了法律或行政法规的强制条款，则该行为将不具备法律效力。然而，若该强制条款本身并不导致民事法律行为无效，则不在此列。

案例三

当事人未订立书面买卖合同

如何确定标的物质量标准？

典型案例

某甲在一家网络购物平台上，以3600元的价格从某乙所经营的B公司购得了一只恶霸犬。在收到款项之后，某乙采用宠物托运的方式，将这只恶霸犬交付给了某甲。

在收到货物三天后，那只恶霸犬不幸染病，某甲便将它送至宠物医院进行了检查与治疗。然而，不幸的是，这只恶霸犬在第二天便宣告死亡。宠物医院提供的检验报告表明，这只恶霸犬的死因是感染了犬细小病毒。

后某甲将此事告至法庭，声称B公司提供的货物未达到质量标准，故请求B公司退还货款并赔偿因治疗费用所受的损失。B公司方面则反驳称，恶霸犬为活体动物，自某甲接收之日起，饲养环境和饮食均由某甲负责管理，因此相关风险理应由某甲承担。某甲在收货当天并未进行检测，因此，本案中恶霸犬的死亡责任应由某甲个人承担。

法院判决

在本案中，双方当事人对于质量要求的具体内容并未达成清晰共识，因此，在执行合同的过程中，应参照一般的标准，或者依据合同所设定的特定目标来执行。

卖方提供健康的宠物犬是买卖双方合同的核心目标。考虑到细小病毒的潜伏期以及案件的具体情况，可以高度推测，涉案的恶霸犬在交付给某甲之前就已经感染了细小病毒。由于B公司未能提供健康的恶霸犬，这表明出卖人提供的标的物未能满足质量标准，其行为已构成违约。因此，B公司应当退还某甲的货款，并赔偿由此产生的治疗费用损失。

法官说法

依据《民法典》第五百九十六条的规定，买卖合同通常涵盖物品的名称、数量以及品质等方面的内容。其中，关于物品品质标准的条款是买卖合同中的关键部分，建议交易双方在订立合同时对这一部分进行清晰且详尽的约定。

出卖人提供的商品必须满足双方所达成的协议或相关法律法规所规定的质量要求。若买卖双方未签署正式的书面合同，则可依据双方间的微信、电子邮件等交流记录等证据，核实双方是否就商品质量标准进行了口头或其他形式的约定。若未达成此类约定，双方可签订补充协议来明确商品的质量标准，亦或依据此前双方在类似商品交易中的习惯做法来确定。出卖人需提供有关标的物质量的说明，且所交付的标的物必须满足该说明中所述的质量标准。

若前述情况未能明确质量标准，则对于有强制性国家标准的标的物，应依照该标准确定；若缺乏强制性国家标准，则参照推荐性国家标准；若推荐性国家标准也不存在，则依据行业标准进行确定；若既无国家标准亦无行业标准，则应依据一般标准或合同目的所要求的特定标准来判定。

此外，必须指出的是，强制性的国家标准在确保公众健康与生命、财产安全、国家安全、生态环境安全以及满足社会经济发展和管理的根本需求方面具有极其重要的价值。根据国家市场监督管理总局发布的第25号令《强制性国家标准管理办法》的第19条第1款规定，这些标准的技术规范必须全面实施，且需具备可检验性和易于执行的特点。因此，强制性国家标准具备强制执行的效力，而卖方所提供的商品质量标准不得低于这一强制性国家标准的要求。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第六百一十五条规定，卖方需按照双方约定的质量标准来交付商品。若卖方提供了有关商品质量的说明，那么所交付的商品必须与该说明中所述的质量标准相吻合。

若当事人对于标的物的质量要求未达成一致或约定模糊不清，依照本法的第五百一十条仍无法明确时，则应参照本法第五百一十一条第一款的规定执行。

第五百一十条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条 若合同条款内容存在模糊不清之处，即便依照前述规定进行判断，仍无法明确其含义时，应参照以下规定进行处理。

对于质量要求不明确的情况，应遵循强制性的国家标准来执行；若缺乏强制性的国家标准，则需参照推荐性的国家标准；若推荐性国家标准亦不存在，则需依照行业标准进行；若既无国家标准亦无行业标准，则需依照常规标准或合同目的相符的特定标准来执行。

……

案例四

出卖人未履行从给付义务

致使买受人不能实现合同目的

买受人能否解除合同？

典型案例

A公司与B公司达成协议，签署了《家具购销合同》。合同中规定，A公司将向B公司采购以交趾黄檀（又称老挝大红酸枝）和黑酸枝（亦称阔叶黄檀）为主要材质的家具。同时，B公司需随货物一同提供市场监管部门出具的有效产品材质、品质鉴定书或报告等文件的原件。若B公司未能按照约定提供上述文件，A公司有权拒绝支付货款。合同达成后，B公司向A公司移交了家具，然而尽管经过多次催促，仍未提供有关产品材质及品质的鉴定书或相关报告等必要文件。

A公司因此以B公司未能依照协议规定提供产品材质和品质鉴定文件，以及产品出现裂缝等缺陷问题为由，向法院提起诉讼，诉求B公司退还货款并负担家具退回的费用。B公司进行抗辩，声称其已经按照合同约定完成了交货义务，提交材质和品质鉴定报告只是作为次要的履行责任，A公司无权以此为由解除合同；如果A公司对产品材质的符合性存疑，有权委托第三方进行鉴定。

法院判决

合同中规定的交易对象系价值连城的家具，其交易金额十分可观，与一般家具相比，更强调材质的纯正性。卖方须随货物一同提供相应的材质和质量鉴定文件，这成为达成买卖合同的关键因素之一。B公司未能按照约定随货物一同提供产品材质及品质鉴定报告，且家具在使用过程中出现了开裂等质量问题，据此可判断B公司已构成违约，并使得A公司的合同目标无法达成。因此，A公司有权提出解除合同，并要求B公司退还货款以及承担家具退还的相关费用。B公司提出应由A公司委托第三方进行鉴定的观点，但这一主张缺乏合同依据，故不予采纳。

法官说法

在买卖合同中，出卖方的主要责任是向购买方提供符合合同规定的商品。依据《民法典》第五百九十九条的规定，出卖方还需承担额外的义务，即依照约定或交易习惯，向购买方提供除提取商品凭证之外的其他相关凭证和资料。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条进一步明确指出，根据民法典第五百九十九条的规定，所谓的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”主要包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书以及装箱单等。

给付义务属辅助性质，若违反此义务，通常不会对买受人的合同目标或利益造成根本损害，买受人不能以此为由要求终止合同，他们可以选择要求对方继续履行或赔偿损失。然而，若出卖人违反从给付义务，造成严重损害，导致买受人的合同目标无法实现，那么买受人依法便有权申请解除合同。自然，在确定买受人的合同目标时，应依据广大民众的普遍理解来作出评估。如果买受人持有特定的意图，那么在合同中最好对其目的作出清晰的规定。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十九条 规定，卖方需依照约定或遵循交易惯例，向买方提供除提取标的物凭证之外的其他相关单证与资料。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

第二十六条若一方当事人未依照法律或合同规定履行开具发票、提供证明文件等非核心债务东莞律师，另一方要求其继续履行该债务并赔偿由此产生的损失，法院将依法予以批准；若另一方要求解除合同，法院则不予批准，除非该未履行的债务导致合同目的无法实现，或者双方另有约定的情况。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

根据《民法典》第五百九十九条的规定，所谓的“提取标的物单证以外的相关单证和资料”，主要包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书以及装箱单等。

若出卖人未履行或未正确履行交付义务，导致买受人无法实现合同目标，若买受人提出解除合同的要求，法院应依据《民法典》第五百六十三条第一款第四项的规定，给予支持。

案例五

出卖人出售他人

财产的合同是否有效？

典型案例

某甲是A公司的股东，涉案车辆注册在A公司名下，日常使用也由某甲负责。由于某甲近期经济紧张，急需资金，于是他找到了某乙，并与某乙达成了《车辆买卖协议》。协议中明确规定，某甲将以8万元的价格将涉案车辆出售给某乙，某乙需先支付1万元作为定金，剩余款项则在车辆交付并完成过户手续后一次性支付。

合同达成后，A公司的另一位股东某丙知晓某甲正欲出售涉案车辆，随即以A公司的名义向某乙发出通知，声明涉案车辆注册于A公司名下，且A公司对某甲的出售行为表示反对。某乙在接到通知后，尝试让某甲加倍退还定金但未能如愿，因此将此事诉诸法院，诉求是解除《车辆买卖协议》并要求某甲加倍退还定金。某甲提出，某乙理应知晓涉案车辆已登记于A公司名下，某甲对车辆的出售行为系越权处理，据此，《车辆买卖协议》应当被视为无效，他只需退还已收到的1万元款项。

法院判决

某甲与某乙所签署的《车辆买卖协议》反映了双方的真实意愿，其条款并未违反相关法律法规的强制要求，故该协议应当被视为合法且有效。涉案车辆注册于A公司名下，而某甲在未获得A公司授权的情况下擅自出售该车辆，构成了无权处分。尽管某甲的无权处分并未得到A公司事后的认可，但这并不妨碍对《车辆买卖协议》有效性的判断。某甲未能按照约定将涉案车辆交付给某乙并办理过户手续，致使某乙的合同目标无法达成，其行为已构成严重违约。因此，某乙提出解除《车辆买卖协议》并要求某甲退还双倍定金，这一诉求既有事实依据，也有法律支持，理应得到认可。

法官说法

买卖合同涉及卖方将物品的所有权转交给买方，同时买方需支付相应款项的协议。这一合同过程分为两个主要步骤，首先是合同的签订环节，其次是合同的履行环节。

在合同签订过程中，买卖双方商定将标的物转由买方所有，合同一旦确立并开始生效，卖方便承担着将标的物所有权移交给买方的责任。然而，在这一阶段，标的物的所有权并未发生实质性变动，因此尚无关于卖方能否履行所有权转移义务的问题。

在合同执行期间，卖方通过交付出动产、变更不动产登记的方式，在事实和法律两方面实现了标的物所有权的转移至买方，从而引起物权的变化。因此，卖方是否拥有对标的物的处分权，以及能否将所有权转交给买方，这些问题都应在合同执行阶段得到妥善解决。

合同效力的问题通常出现在合同签订环节，即便卖方对所售物品缺乏所有权或处分权，也不会影响合同效力的判断。假如卖方起初没有处分权，且之后既未获得该权利，也未得到权利人明确认可，那么合同将无法履行。在此情况下，买方有权解除合同，并要求卖方退还货款、支付违约金、加倍退还定金或赔偿损失等违约责任。

法条索引

《中华人民共和国民法典》

第五百九十五条 规定，买卖合同涉及一方将所售物品的所有权转交给另一方，而另一方则需支付相应的价款。

若出卖人未获得处分权，导致标的物的所有权无法变更，买受人有权解除合同，并要求出卖人对其违约行为负责。

法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》

若合同旨在转让财产权利或设定相关权利，若当事人或实际权利人仅因在合同签订时让与人未拥有标的物的所有权或处分权而主张合同无效，法院将不予采纳；若因未获得实际权利人的事后同意或让与人在事后未获得处分权，导致合同无法履行，受让人若要求解除合同并索要让与人因违反合同而应承担的赔偿责任，法院将依法予以支持。

合同依据前款规定被判定为有效，且财产已由出让人交付或完成过户登记至受让人名下，若实际权利人要求确认财产权未发生变化或要求返还财产，法院应当予以支持。然而，若受让人依据《民法典》第三百一十一条等相关条款，以善意方式取得财产权，则不在此列。

供稿：民二庭

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