重庆某房地产公司票据纠纷详情：承兑拒付及相关情况？

东莞律师获悉

基本案情

2021年6月30日，重庆某房地产开发有限公司（以下简称重庆某房地产公司）出具了一张面额为100万元人民币的电子商业承兑汇票，该汇票仅有一张。汇票上明确指出，出票方及承兑方均为重庆某房地产公司1. 房地产行业房屋买卖合同纠纷，而收款方则是重庆某机电设备安装有限公司。汇票的到期日定于2021年12月29日，承兑方已作出承诺，即该汇票已得到承兑，并在到期日无任何条件地支付款项。2021年11月19日，重庆某机电设备安装有限公司将相关票据进行了背书转手，受让人为重庆市某电缆有限公司（以下简称重庆某电缆公司）。到了2022年1月18日，重庆某电缆公司向对方提出了付款要求，但当天便遭遇了拒付的情况。

2022年3月9日，重庆某电缆公司（甲方）作为持票人，与重庆某房地产公司（乙方）作为承兑人，以及西南某房地产开发（集团）有限公司（丙方）作为保证人，三方共同签署了《商票兑付延期协议》。本协议核心内容规定：三方达成共识，决定将先前商票的支付期限推迟至2022年3月22日，乙方需在当日向甲方进行线下支付；此外，乙方还需在2022年3月22日向甲方支付资金占用费，金额为17054.79元；乙方需在支付当日，将商票票面金额及其相应的资金占用费转入甲方指定的账户；若乙方未按本协议规定完成线下支付商票及资金占用费，则从逾期日开始，乙方需以未付款项的金额为基数，按每日万分之五的标准向甲方支付违约金；甲方为追讨债权所发生的诉讼费、差旅费、律师费等费用，均由乙方承担；丙方对本协议中乙方应承担的全部商票支付义务、资金占用费支付义务、违约金或损失支付义务（如有）提供连带责任担保。甲、乙、丙三方在协议上均盖上了公章。然而，到了约定的付款期限，重庆的一家房地产公司并未履行其应尽的付款责任。重庆某电缆公司已向法院提起诉讼，要求判决：一、重庆某房地产公司须向重庆某电缆公司支付商业承兑汇票的兑付款项100万元、资金占用费17054.79元、以及按约定计算的逾期付款违约金、以及支付东莞律师费5万元；二、西南某房地产集团公司应对重庆某房地产公司上述债务承担连带偿还责任；三、诉讼费、保全费、担保费均由重庆某房地产公司和西南某房地产集团公司共同承担。

经调查发现，在《商票兑付延期协议》签署之际，该西南地区的房地产企业集团并未出示董事会或股东会的相关决定文件。西南某房地产集团公司完全掌控了某霖公司的所有权，而某霖公司则完全拥有某申公司的股份东莞律师，某申公司同样全资拥有某麒公司，某麒公司又掌握了重庆某房地产公司70%的股份；同时，西南某房地产集团公司也完全拥有某地公司的股权，某地公司则持有重庆某房地产公司30%的股份。因此，可以得出结论：西南某房地产集团公司通过这两家公司间接拥有了重庆某房地产公司全部100%的股份。重庆一家电缆企业委托了东莞市的法律服务机构来处理这起诉讼案件，为此支付了东莞市律师机构五万元的费用。

重庆市江津区人民法院于2022年5月19日发布民事判决书（2022）渝0116民初5555号，判决如下：首先，要求重庆某房地产公司在本判决生效后五天内向重庆某电缆公司支付100万元；其次，该公司还需支付前期资金占用损失费17054.79元；再者，应支付违约金，计算方式为从2022年3月23日起至清偿完毕之日止，以元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的3倍计算；此外，还需支付东莞律师费5万元；西南某房地产集团公司需对重庆某房地产公司的上述支付义务承担连带责任；最后东莞律师事务所，法院驳回了重庆某电缆公司的其他诉讼请求。宣判结果公布后，该房地产企业对判决结果表示不满，遂决定向上级法院提起诉讼。在经过审理后，重庆市第五中级人民法院于2022年7月27日发布了（2022）渝05民终5682号民事判决书，内容为：驳回上诉请求，维持原判决。

裁判理由

法院的最终裁决指出，本案的核心争议在于西南地区一家房地产开发企业未依照公司决策程序擅自签订涉及商业承兑汇票延期支付的协议，且为其在重庆的同行债务提供了担保，该企业是否应依照协议内容履行担保义务。

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，简称《担保解释》）第八条第一款第二项内容，若非上市公司为全资子公司经营业务提供担保，且该公司以未依照《公司法》中关于对外担保决议的相关规定进行决策为由，拒绝承担担保责任，则法院将不会予以认可。在本案中，涉及到的西南地区一家房地产企业并非上市公司身份。《商票兑付延期协议》签署之际，重庆的一家房地产企业并未成为西南这家房地产集团的全资子嗣。西南这家房地产集团实际上是通过间接方式，掌握了重庆这家房地产企业100%的股权，并担任其真正的控制者。西南地区的某家房地产开发企业对重庆的一家房地产企业进行担保，是否必须经过公司层面的决策，需依照《公司法》（2018年修订版）第十六条以及《担保法司法解释》第八条的相关规定，并考虑立法的初衷来进行判断。

依据《公司法》（2018年修订版）第十六条的条款，公司若进行对外担保，必须经过公司决策层的批准。此规定出台的初衷是鉴于对外担保可能使公司承担相应责任，进而影响公司及股东的利益，因此，通过公司决议这一环节来规范对外担保行为，旨在确保担保行为与公司的真实意愿相一致，并防止法定代表人或其他职员为了他人利益而损害公司及其股东的合法权益。《公司法》（2018年修订版）第十六条明确，公司对外提供担保需通过决议来体现其真实意愿。《担保解释》第八条第一款第二项对非上市公司为全资子公司业务运营提供担保时，无需公司决议的规定，是基于公司拥有子公司全部股权的事实，且全资子公司的利益完全归公司所有，与其他方无关。公司对其全资子公司的运营活动所进行的担保，本质上是为了自身的利益考虑，且并未出现向子公司其他股东非法输送利益的情况，据此可以确认公司对外担保的意愿是真实的。这样的规定不仅有助于维护公司交易的稳定秩序，还能有效预防公司故意规避担保责任的道德风险。同样地，当担保人公司为其完全控制或间接拥有全部100%股权的企业进行担保时，这一行为也是出于自身的利益考虑，并不存在将利益转移给其他股东的情况。在这种条件下，即便公司对外提供的担保未经过公司正式决议，也不与《公司法》（2018年修正版）第十六条所规定的立法宗旨以及《担保解释》第八条第一款第二项所确立的规范目标相违背，因此不能据此认定该担保对公司不具有法律效力。在本案中，西南某房地产集团公司未依照公司决策程序，擅自与重庆某房地产公司签订了《商票兑付延期协议》并为其提供担保。尽管如此，该协议依然具备法律效力。因此，西南某房地产集团公司需承担相应的担保义务。据此，法院依据法律规定，作出了上述判决。

东莞律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。